马斯克终止收购推特，终止收购的原因是什么？

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马斯克终止收购推特协议 特斯拉公司首席执行官埃隆·马斯克当地时间8日表示，将终止对推特的收购

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Twitter将起诉马斯克，此前马斯克叫停收购，或赔付10亿美元

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盖世汽车讯 据外媒报道，8月30日，特斯拉首席执行官马斯克的法律团队又提交了一份通知，以其他理由终止收购推特的交易。消息一出，推特股价在盘前交易中下跌超过1%。

马斯克再发终止收购函
7月8日，马斯克的法律团队首次向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份通知，要求终止收购推特。马斯克的团队声称，“推特没有履行合同义务。”
而在马斯克法律团队提交的最新通知中，他们引用了推特前安全主管Peiter “Mudge” Zatko的指控，作为其终止收购交易的另一个理由。本月早些时候，Zatko声称，推特在隐私、安全和内容审核方面存在“极端且惊人的漏洞”。
马斯克的法律代表Mike Ringler（来自Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom律所）在给推特法务主管Vijaya Gadde的信中写道，“截至2022年7月8日，推特早已获悉关于某些事实的指控，但在此之前该公司都未向马斯克及相关方披露。这些指控后来被曝光，为终止合并协议提供了额外和明确的依据。”
Ringler在信中称，从法律意义来说，最新的通知对于终止合并交易并非必不可少，但为了防止7月8日提交的通知“因某些原因被确定为无效”，所以才发出新的通知。
这封信中还显示，Zatko“指控推特存在影响深远的不当行为，可能会对推特的业务造成严重后果。而推特的董事和高管，包括首席执行官Parag Agrawal都知道此事”。
马斯克的律师表示，Zatko指控推特“严重违反”2011年与联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）达成的协议。这封信还列出了Zatko的其他指控，包括推特“极易受到数据中心故障或恶意行为导致的系统性破坏的影响”，推特高级管理层知道此事，但“选择忽视并试图混淆视听”。
信中写道，“如果这些指控属实，就表明推特违反了合并协议的条款，从而使马斯克有权终止合并协议。”

推特回应：无效且错误，将收购协议执行到底
8月30日，推特的法律团队给马斯克的法律代表发了一封信作为回应。推特表示，根据收购协议，马斯克终止收购是“无效且错误的行为”。
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律所律师William Savitt在信中写道，“这完全是基于第三方信息发表的声明，正如推特之前所说，这些声明充满了不准确和不一致的信息，而且缺乏重要的来龙去脉。此外，推特没有违反协议中的任何声明或义务，并且没有也不可能遭受负面事件对公司的重大不利影响。”
推特的法律团队表示，马斯克最近发出的终止交易的通知是“无效的，因为马斯克及相关方继续蓄意且严重违反了”收购协议。推特表示，打算将收购协议执行到底，并“按照与马斯克达成的价格和条款完成交易”。
此外，推特此前曾对Zatko做出回应。8月23日，根据一份员工备忘录，推特首席执行官Parag Agrawal将Zatko描述为“因领导不力和表现不佳而于2022年1月被解雇的前推特高管”。对此，Zatko的律师在8月29日发表了一份声明，称Zatko“是因为担心推特用户、公众和公司股东，才赌上了自己的职业生涯”。
推特和马斯克10月17日对簿公堂
推特和马斯克将于10月17日在特拉华州受审，以解决马斯克意欲放弃收购推特一事，除非他们在此之前达成和解。
自从提出收购推特以来，马斯克就抱怨称，推特虚假或垃圾账户的数量比其披露的数量要多。在7月8日的信中，马斯克的法律团队声称，该公司“未能或拒绝”向马斯克提供这些账户的信息。
在10月的审判之前，马斯克的法律团队已经传唤了Zatko，要求他提供有关推特垃圾邮件账户和所谓安全漏洞的信息。

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尽职调查至关重要
目前全球最大的并购新闻，莫过于马斯克表示将放弃原以440亿美元收购社交媒体Twitter的交易并购案。
马斯克声称，Twitter“做出了虚假和误导性的陈述”，错误地报告垃圾帐号的数量，且提供的误导性统计数据掩盖了业务的严重问题， “违反”了最初协议的多项条款。
Twitter坚持认为，关于垃圾帐号数量的数据是准确的，但拒绝详细说明平台如何检测和统计垃圾帐号。
对此，中国资本策划研究院院长朱耿洲博士分析认为，目前，马斯克纠缠垃圾帐号问题可能是一种策略，目的是迫使Twitter回到谈判桌前，以获得更低的收购价格。这样，Twitter的命运将更可能取决于一场史诗般的、长达数个月的昂贵诉讼法庭之战。Twitter虽不希望交易破裂，但马斯克需要证明，Twitter存在实质、故意违反协议条款的情形，这可能需要自己拿出独立的详尽调查报告出来，而很少有收购方能做到这点——这就说明无论是并购重组、投资决策等资本行为，尽职调查至关重要。

对人的调查，重过对资产的调查
世界500强企业没有一家没采用过并购手段。同理，任何并购中没有哪一次不需要进行尽职调查。如果缺乏客观、有效的尽职调查，极易产生短视、情绪化的并购投资，从而造成决策失败。很多甚至通过“以强食弱”方式接管被并购企业后，近80%的强势公司未能收回自身的投资成本。因尽职调查不力而导致投资失败的案例不计其数。
以企业并购流程为例，常规并购有6大步骤。但在准备阶段、寻找确定目标这两步后，就要进行极其重的第三步：尽职调查，紧接着才能拟定并购方案、协商谈判签约、并购整合。
尽职调查为什么这么重要？朱耿洲博士表示，企业并购天然存在一些重点障碍，比如目标企业缺乏透明度、缺乏目标企业相关信息。而尽职调查首要解决的问题就是信息不完整、不准确，以及目标企业未披露债务等实际情况。须知，世上没有完美的企业（家），对人的调查，重过对资产的调查。
如何进行尽职调查？
朱博士介绍，资本策划研究院在相关并购案中，总结出有“常规”与“非常规”两大类方法。
常规方法包括访谈、实地考察、访谈、独立第三方出具资料、独立调查等等。
非常规方法有很多，例如：与员工打成一片、善用网络查询，甚至关注前台美女、看办公室布置、查看卫生间，以及实际控制人家庭情况…等10几种有效可行的方法，通过望、闻、问、切，对企业的实际情况有更深刻的了解。
朱耿洲博士强调，尽职调查时，心态一定要放正。调整不好心态，有可能导致目标企业方对抗。
回观马斯克并购推特案，除马斯克需要一份尽职调查报告外，其实，另一方面，交易失败可能也会导致马斯克受到额外的法律审查。
我们静待结果！